Dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible en application de l’article 1843-4 du Code civil.

Ces dispositions sont d’ordre public. Ainsi, lorsqu’une cession entre dans le champ d’application de ce texte, les parties perdent tout pouvoir sur la fixation du prix.

La Cour de cassation admet néanmoins que l’article 1843-4 du Code civil, qui a pour finalité la protection des intérêts de l’associé cédant, ne s’applique pas à la cession de droits sociaux ou à leur rachat par la société résultant de la mise en oeuvre d’une promesse unilatérale de vente librement consentie par un associé.

Cass. com. 11 mars 2014 n° 11-26.915 (n° 263 FS-PBRI), M. c/ Sté Crocus Technologie