L’existence de garanties conventionnelles ne prive pas l’acquéreur de parts sociales du droit de demander l’annulation des actes de cession pour dol.

La Cour de cassation énonce ainsi que « les garanties contractuelles relatives à la consistance de l’actif ou du passif social, s’ajoutant aux dispositions légales, ne privent pas l’acquéreur de droits sociaux, qui soutient que son consentement a été vicié, du droit de demander l’annulation de l’acte sur le fondement de ces dispositions ».

Elle censure la Cour d’appel qui rejette, au visa de l’article 1116 du Code civil, la demande fondée sur un dol lié à la dissimulation de la chute des capitaux propres de la société cédée au motif que ce rejet ne pouvait être justifié par le seul constat de l’existence d’une garantie d’actif. 

Cass com 3 février 2015 n°13-12.483